Powołanie zarządu spółki przed rejestracją

Strona formalna

Zarząd należy powołać już w chwili, gdy mająca powstać spółka z o.o. znajduje się na etapie funkcjonowania jako spółka z o.o. w organizacji. Nie ma możliwości modyfikowania tego obowiązku przy pomocy umowy osób zakładających spółkę. Skład osobowy tego pierwszego zarządu można wyszczególnić albo w samej umowie spółki, nadającej jej wraz z unormowaniami kodeksowymi (zarówno o charakterze ius cogens jak i dyspozytywnymi oraz semidyspozytywnymi) albo w dołączonym do zgłoszenia rejestracyjnego dowodzie ustanowienia zarządu z wyliczeniem osób wchodzących w jego skład. Braki w tym zakresie, podlegają uzupełnieniu po uprzednim wezwaniu przez sąd rejestrowy. Skutkiem braku uzupełnienia zgłoszenia jest odmowa rejestracji spółki.

Verba legis

Można wskazać kilka argumentów przemawiających za potrzebą powołania pierwszego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jeszcze przed jej rejestracją w KRS.

Pierwszy z nich opiera się na wnioskowaniu z wyraźnej regulacji prawnej art. 164 par. 1 k.s.h. Zgodnie z nią to właśnie zarząd ma obowiązek zgłoszenia zawiązania nowej spółki do rejestru. Oczywistym zatem wnioskiem jest, że ten, kto ma dokonać zgłoszenia musi uprzednio realnie istnieć (w sensie prawnie relewantnym).
Kolejny argument również jest wywiedziony wprost z treści kodeksu. Artykuł 167 w paragrafie 3 wprowadza wymóg dołączenia do zgłoszenia spółki do KRS wzorów podpisów członków zarządu. Wzory owe mają być albo złożone wobec sądu albo poświadczone przez notariusza. Obok tego par. 2 tegoż artykułu kodeksu wymaga złożenia podpisanej przez wszystkich członków zarządu listy wspólników nowo zawiązanej spółki z o.o.
Artykuł 167 k.s.h. statuuje również wymóg złożenia przed rejestracją nowej spółki oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego są w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Ponadto, zgodnie z art. 39 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i art. 166 par. 1 pkt. 5 kodeksu sam wpis do rejestru dokonany przez sąd winien zawierać imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.

Verba legis

Można wskazać kilka argumentów przemawiających za potrzebą powołania pierwszego zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jeszcze przed jej rejestracją w KRS.

Pierwszy z nich opiera się na wnioskowaniu z wyraźnej regulacji prawnej art. 164 par. 1 k.s.h. Zgodnie z nią to właśnie zarząd ma obowiązek zgłoszenia zawiązania nowej spółki do rejestru. Oczywistym zatem wnioskiem jest, że ten, kto ma dokonać zgłoszenia musi uprzednio realnie istnieć (w sensie prawnie relewantnym).
Kolejny argument również jest wywiedziony wprost z treści kodeksu. Artykuł 167 w paragrafie 3 wprowadza wymóg dołączenia do zgłoszenia spółki do KRS wzorów podpisów członków zarządu. Wzory owe mają być albo złożone wobec sądu albo poświadczone przez notariusza. Obok tego par. 2 tegoż artykułu kodeksu wymaga złożenia podpisanej przez wszystkich członków zarządu listy wspólników nowo zawiązanej spółki z o.o.
Artykuł 167 k.s.h. statuuje również wymóg złożenia przed rejestracją nowej spółki oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego są w całości wniesione przez wszystkich wspólników. Ponadto, zgodnie z art. 39 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i art. 166 par. 1 pkt. 5 kodeksu sam wpis do rejestru dokonany przez sąd winien zawierać imiona i nazwiska członków zarządu nowej spółki.

Działalność 1-osobowa czy spółka z o.o. – co wybrać

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *